本文从证券法角度，结行政处罚案例，系统分析辞谢上市公司股票代捏的法益根基、处罚对象认定例则与实践处罚力度，进展上市公司股票代捏的行政处罚逻辑。

作家丨赵之涵 月雯 潘国瑞

刘文浩 胡宸恺 纪鉁垚

2026年开年，证券监管“长牙带刺”的威慑力在纸罚单上获得并吞体现：某上市公司施行限定东说念主因股权代捏激发信息泄漏违纪及后续减捏违纪，被充公违法所得并处罚金计逾3754万元，创下同类案件罚没金额的历史新。证监会在其2026年系统职责会议中，明确将“强化信息泄漏监管”列为职责，而股权代捏适值直接影响信息泄漏的真确与完竣。

在2025年共226件信息泄漏类行政处罚中，波及上市公司的案例102个，波及控股鼓动、实控东说念主的案例55个，波及董监的案例177个，波及董监除外其他东说念主员的案例36个，波及债券刊行东说念主的案例3个。

可检察大图

本年，证监会在多部文献的制定或修改中融入关联代捏的法则，举例：证监会于2026年3月6日发布的《对于短线来去监管的几许法则》八条法则：“短线来去认定波及的董事、监事、惩办东说念主员、当然东说念主鼓动捏有的证券，包括其夫妻、父母、子女捏有的以及期骗他东说念主账户捏有的证券。”证监会于2026年4月17日发布的《〈上市公司证券刊行注册惩办主张〉九条、十条、十条、十三条、四十条、五十七条、六十条关联法则的适宅心见——证券期货法律适宅心见18号（2026修正）》明确：“策略投资者不得通过条约代捏约略其他式回避捏股比例、捏股期限要求，在限售期内不得融券出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的繁衍品来去约略以其他式锁定收益，变相减捏。”

在行政监管域，穿透式监管已不再局限于IPO阶段的股权了了审查，而是延迟至上市后捏续信息泄漏的全生命周期。凭证证监会网站公布的法律晓谕统计，2025年全年证监会偏执派出机构共作出556件行政处罚，其中，信息泄漏违纪案件为226件，占比约40，连续稳居各种证券违法步履之。在信息泄漏违纪案件中，股份代捏干系的处罚案例虽占比不，但呈现出与关联来去、捏股变动、致行为东说念主关系、按期答复泄漏不法度等其他信息泄漏违法步履互相交汇的趋势。

凭证2023年以来所公示的行政处罚晓谕所波及的主体，连年来股份代捏类信息泄漏违纪案件呈现以下特征：

从受到拜访的39个主体的板块散播来看，上交所主板波及10个，交所主板波及11个，上交所科创板波及15个，交所创业板波及3个。主板案例数目较多，可能与其上市公司数目基数大、股权结构复杂关联。

可检察大图

在司法机构层面，39个受拜访对象中，25个由证监会直接作出处罚，14个由地证监局作出处罚。证监会直接处罚占比，这与信息泄漏违纪的通盘案件中，地局处罚数目多于证监会的近况有所不同。这可能与代捏类信披案件往往同期关联其他违纪步履的特征关联。

可检察大图

2023年雠校的《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）140条2款次以法律层明确宣示：“辞谢违背法律、行政律例的法则代捏上市公司股票。”这条目的出台，为司法实践中已形成的上市公司股票代捏条约认定趋势提供了成文法依据。尽管学术界对该条目能否动作班师认定条约的依据仍有争议，[1]但在司法实践中丽江塑料挤出设备厂家，上市公司股票代捏条约“原则”的基本态度已劝诱。

由于在上市公司股票代捏的问题上，相较于民事层面临代捏条约力与效果的酌量，现在针对行政监管层面的系统酌量较少。因此，本文上篇将从证券法角度，结行政处罚案例，系统拆解针对代捏监管步履背后的法益保护逻辑、处罚对象认定例则与实践处罚力度；下篇则针对金融居品捏股问题，分析证实金融居品捏股应如何避被认定为代捏的风控重点。

、谢旷世捏的法益根基

辞谢上市公司股票代捏的监管逻辑，以爱戴上市公司信息泄漏的真确为最先，延迟至范因回避监管意图而激发的次生违法步履。

（）中枢法益：上市公司信息泄漏的各人治安

《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）78条2款法则：“信息泄漏义务东说念主泄漏的信息，应当真确、准确、完竣，简明了了，喜闻乐见，不得有记录、误叙述约略紧要遗漏。”上市公司信息泄漏具有“涉众”，波及不特定公众投资者的知情权与来去安全。而股权代捏的内容是股权包摄的“名实分离”，这会影响上市公司股权结构的了了度，直接冲击信息泄漏的真确基础，进而可能影响投资者对上市公经理踏实、限定权包摄及关联来去风险的判断，挫伤上市公司信息泄漏的各人治安。

因此，在新《公司法》执行前，法院亦通过“挫伤各人利益”“挫伤证券市集治安”为由，借说念《中华东说念主民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）153条2款“起义公序良俗的民事法律步履”的法则，狡辩上市公司股票代捏条约的力。[2]

（二）繁衍法益：止回避监管步履对质券市集轨制的侵蚀

代捏步履往往并非独处存在，而是动作回避其他监管规矩的器用（以下简称“回避型代捏”）。从成因来看，回避型代捏主要包括以下类型：

1. 回避特定身份捏股限定

我国监管规矩对特定身份主体捏有上市公司股权设有系列辞谢或限定法则，如证券从业东说念主员、证券系统下野东说念主员、党政机关特定职责主说念主员等，该等受限主体通过代捏曲折捏有上市公司股权，以回避特定身份的捏股限定。如在RZX案中，上市公司IPO状貌承揽东说念主罗某动作证券从业东说念主员，通过施行限定东说念主景某代捏上市公司股票，被证监会处以充公违法所得、罚金1100万元及毕生证券市集禁入的行政处罚。[3]

2. 回避减捏限定或要约收购义务

以回避减捏限定为例，在BXNY案中，经上市公司实控东说念主叶某方案，由控股鼓动A公司将其捏有的1.11亿股上市公司股权（占总股本的5.11）条约转让至宁某名下并由宁某代捏，工夫部分代捏股份的出售波及违纪减捏，违纪减捏比例达1.1。对此，广东证监局对叶某离别处以200万元与1000万元罚金。[4]

以回避要约收购义务为例，在BSM案中，上市公司时任实控东说念主陈某通过借用他东说念主账户代捏的式暗淡增捏3股份。在其与致行为东说念主总捏股已达29.37的基础上，这次代捏增捏后捏股比例升至32.37，触发了30的要约收购红线。陈某未按法则履行要约收购义务，同期刻意潜藏代捏股变动，终被浙江证监局离别处以150万元与300万元罚金。[5]

3. 回避关联来去审查泄漏要求

在回避关联来去审查泄漏要求的情形下，代捏的中枢所在在于隐匿特定主体与上市公司之间的关联关系，故频频不直接阐扬为对上市公司的股票代捏，而是通过代捏潜藏实控东说念主的其他捏股关系。举例在STHR案中，时任董事长孟某潜藏其通过他东说念主代捏式施行限定多公司的事实，致公司未按法则泄漏关联来去，江苏证监局对孟某遴选了5年证券市集禁初学径。[6]

二、处罚对象的认定逻辑与上市公司角

在上市公司股票代捏的行政处罚中丽江塑料挤出设备厂家，处罚对象是“代捏”已经“被代捏”？上市公司在其中饰演什么角？这些问题的逻辑最先均以信息泄漏义务为锚点，围绕“信息泄漏义务东说念主”这中枢想法张开。

（）信息泄漏义务东说念主视角下的拖累分拨

代捏步履本人并不直接对应《证券法》的罚则，其行政处罚旅途频频依附于“信息泄漏违法”条目，即《证券法》197条。该条法则：“信息泄漏义务东说念主未按照本法法则报送关联答复约略履行信息泄漏义务的，责令改正，给以劝诫，并处以五十万元以上五百万元以下的罚金……信息泄漏义务东说念主报送的答复约略泄漏的信息有记录、误叙述约略紧要遗漏的，责令改正，给以劝诫，并处以百万元以上千万元以下的罚金……”

因此，仅就代捏步履本人而言，对其进行处罚的前提是干系主体需属于信息泄漏义务东说念主。凭证《上市公司信息泄漏惩办主张》63条的法则，信息泄漏义务东说念主鸿沟较为平常，具体包括“上市公司偏执董事、惩办东说念主员、鼓动、施行限定东说念主，收购东说念主，紧要金钱重组、再融资、紧要来去关联各等当然东说念主、单元偏执干系东说念主员，歇业惩办东说念主偏执成员，以及法律、行政律例和证监会法则的其他承担信息泄漏义务的主体”。不外就上市公司鼓动而言，不同质的鼓动信息泄漏义务存在各异：

可检察大图

从干系的处罚晓谕来看：在受到行政处罚的主体中，其身份散播呈现显著的“重要少数”并吞特征：施行限定东说念主9东说念主、董监及中枢东说念主员7东说念主、其他信息泄漏义务东说念主9东说念主，刊行东说念主1东说念主。“其他信息泄漏义务东说念主”包括了有泄漏义务的5以上鼓动、5以下鼓动，及因未泄漏而承担拖累的中介机构等通盘其他拖累主体。这标明，在代捏干系的信息泄漏行政处罚案例中，拖累主体聚焦于控股鼓动、实控东说念主及董监等主体。

可检察大图

（二）代捏与被代捏的拖累承担

就代捏步履本人的行政拖累而言，处罚对象并非在代捏与被代捏之间二选，而是取决于各是否属于信息泄漏义务东说念主，以偏执在信息泄漏违纪中所饰演的角。在干系处罚晓谕中，32个主体动作代捏或被代捏直接实施了代捏步履，其中有18东说念主受到行政处罚，其余14个主体虽参与代捏步履，但因欠缺信息泄漏义务基础而未被处罚。

可检察大图

如在SQHY案中，隔热条设备上市公司紧要金钱重组配套融资刊行的股份中，吴某东、吴某红、吴某、叶某华认购的股份实为代李某、曾某二东说念主捏有，致上市公司2014年至2020年年报泄漏的鼓动捏股情况均存在记录。其中，李某时任上市公司董事长，曾某、吴某红时任上市公司董事长，故证监会认定李某、曾某系该违法步履的方案者，吴某红明察并参与代捏事项，三东说念主均为直接得当的专揽东说念主员。终，证监会对被代捏李某、曾某与代捏吴某红处以不同金额的罚金，但未对其他代捏作出处罚。[7]

又如在WFGF案中，控股鼓动B公司以条约转让式，将其捏有的上市公司11,000万股股权（占上市公司总股本的14.88）转让给外部当然东说念主陆某。经查，该股权转让施行是陆某代B公司捏有，且陆某受让股权的出资亦着手于B公司的全资子公司。因波及5以上股权变动，证监会认定B公司及陆某均是股份代捏事项的直接参与者与信息泄漏义务东说念主，并对二者作出劝诫及罚金处罚。[8]

（三）上市公司的处罚地位

上市公司是否因鼓动代捏步履被处罚，取决于其是否明察或应当明察代捏安排，以及是否尽到理的信息泄漏审查义务。若代捏信息未传递至上市公司，且上市公司本人主不雅缺陷，般不动作处罚对象。

2026岁首两起波及潜藏股票代捏情况的行政处罚案例中，上市公司均未被纳入处罚鸿沟。在XZZF案中，上市公司前十大鼓动C公司未陈述上市公司其与他东说念主的股份代捏关系和股份变动情况丽江塑料挤出设备厂家，致上市公司干系按期答复中对于C公司捏股信息泄漏存在记录。证监会仅处罚了C公司偏执实控东说念主黄某，而未将上市公司列为处罚对象。[9]在BXNY案中，经实控东说念主叶某方案，由控股鼓动A公司将其捏有的1.11亿股上市公司股权（占总股本的5.11）条约转让至宁某名下并由宁某代捏，但叶某未果然陈述上市公司该股份代捏的情况。证监会仅处罚了实控东说念主叶某，未将上市公司列为处罚对象。[10]

三、代捏信披违纪的实践处罚力度

2019年雠校的《证券法》大幅提了信息泄漏违纪的处罚力度，针对“未按照法则报送关联答复约略履行信息泄漏义务”的消型信披违纪，量罚区间为50万至500万元；针对“报送的答复约略泄漏的信息有记录、误叙述约略紧要遗漏”的积型信披违纪，量罚区间则为100万至1000万元。频频而言，代捏步履会致形态鼓动的捏股信息与客不雅事实不符，上市公司所泄漏的信息因代捏关系的潜藏而误差，进而组成按期答复的记录或紧要遗漏，落入二款“积型信披违纪”的规制框架，适用100万至1000万元的量罚头绪。

可是，面临如斯平常的量罚鸿沟，司法实践中的施行处罚力度如何？

先需要明确的是，在大批因代捏激发的信披违纪处罚案例中，除代捏步履外还会访佛其他信披违法步履，如未泄漏关联非谋划资金占用、虚增收入等，因此下文对处罚晓谕统计的处罚金额会受到其他违法步履的访佛影响。

其次，2019年雠校的《证券法》大幅提了信息泄漏违法步履的罚金圭臬。针抵消型信披违纪，罚金圭臬从30万元以上60万元以下提高至50万元以上500万元以下；针对积型信披违纪，罚金圭臬从30万元以上60万元以下提高至100万元以上1000万元以下。由于股权代捏步履具有捏续，对于跨越新旧《证券法》实施工夫的违法步履，证监会可能会结举座处罚幅度酌情考量。[11]

后，若要准确评估证监会对代捏步履激发的信披违纪类案件的处罚力度，需筛选出以代捏为唯或中枢违法事实的案件进行分析。以此圭臬筛选近三年（2023年于今）证监会对代捏独身分致信披违纪的行政处罚案例可见，现在监管部门对信息泄漏义务东说念主的罚金金额为200万元，[12]处于积型信披违纪法定量罚区间的偏下位置。这反馈出司法实践中，对于单纯代捏未泄漏步履，在尚未激发其他严重效果或访佛其他违法情节时，监管部门倾向于遴选“过罚相配”的审慎裁量气派。但跟着“容忍”监管态势的捏续升，未来单纯代捏信披违纪的处罚力度可能存在越过提高的空间。

从2023年于今波及代捏步履的信息泄漏行政处罚决定书的统计数据来看，处罚金额因结了其他信披违纪步履，相对于独处的股份代捏步履而言有所上浮：罚金在50万元以下（含本数）的案件认为8件，100万元整的案件有7件，150万元整的案件有2件，200万元以上（含本数）的案件有9件，呈现沙漏形散播。200万元以上罚金的案件数目相对较多，与此类代捏步履访佛了其他违法情节关联。同期，低额罚金（50万元以下）案件往往对应代捏比例较低、未激发其他危害效果的情形，且与跨越新旧《证券法》实施工夫的违法步履关联。

可检察大图

由于代捏比例直接关系信息泄漏违法的严重进程：若代捏比例较低，干系主体既非捏股5以上的鼓动，亦未插足上市公司前十大鼓动，且不影响限定权认定、关联来去审查等轨制，监管部门可能将其认定为“情节隐微”，并适用《中华东说念主民共和国行政处罚法》（以下简称“《行政处罚法》”）33条1款的法则，“违法步履隐微并实时改正，莫得形成危害效果的，不予行政处罚。首次违法且危害效果隐微并实时改正的，不错不予行政处罚。”

举例，在SLJ案中，上市公司施行限定东说念主、董事长周某及董事兼总经理刘某存在为他东说念主代捏计1.32公司股份的情况。周某、刘某未实时陈述上市公司为他东说念主代捏股份事项，致上市公司干系年度按期答复泄漏的信息不准确。对此，证监会仅对二东说念主遴选出具警示函的行政监管门径，并将干系情况记入证券期货市集诚信档案。[13]在KLGK案中，上市公司施行限定东说念主、董事长兼总经理臧某为外部当然东说念主代捏约1.3的公司股份，致公司自2020年上市以来的按期答复中捏股信息泄漏不准确。对此，证监会也仅对臧某遴选出具警示函的行政监管门径，并将干系情况记入证券期货市集诚信档案。[14]

此外，还需辅导的是，凭证《行政处罚法》36条法则，行政处罚的般追诉时为两年；波及公民生命健康安全、金融安全且有危害效果的，延长至五年。需要小心的是，因股权代捏步履频频具有捏续，故相应处罚时的起算时点应从步履达成之日起算。举例，在TWKJ案中，股权代捏步履发生于2018年，证监会于2022年发现该违法步履，当事东说念主以过追诉时为由提议讨论，但因截止拜访日，代捏步履仍未铲除，且当事东说念主历久未按法则答复、公告鼓动捏股变动情况，故证监会终对该时讨论不予收受。[15]

四、结语

要而言之，代捏之是以被辞谢，并非因为其动作民事安排本人具有可罚，而是由于其形成的“名实分离”景色直接侵害了上市公司信息泄漏轨制的根基。通过对连年处罚案例的梳理可见，处罚对象的认定以“信息泄漏义务东说念主”为锚点，代捏与被代捏并非然同期受罚，而是需凭证各自是否负有信息泄漏义务、在违纪步履中饰演的角离别担责。在这逻辑下，控股鼓动、施行限定东说念主、董监等“重要少数”是拖累讲究的中枢群体；若上市公司对代捏步履并不知情且已尽理审查义务，则不具备被罚基础。

就当事东说念主的讨论空间而言，在方法讨论面，处罚时的起算因代捏步履具有捏续而频频自达成之日起算，两年的时过程在代捏关系未铲除的情形下难以确立；尽管跨越新旧《证券法》的法律适用可能对量罚幅度产生定挪动作用，但新法罚金上限的大幅提高已权贵抬了违法资本。在实体讨论面，代捏比例较低、回避监管意图等身分或可争取“情节隐微”的认定，进而适用不予处罚或减弱、从轻处罚的法则，但此类讨论空间具有较强的个案裁量，能否形成广漠预期还有待对司法实践的捏续不雅察。

[注]

[1] 参见林少伟、何伟晖：《上市公司股票代捏力认定反念念——以新〈公司法〉140条为视角》，载《证券市集报》2025年12期。

[2] 参见东说念主民法院（2017）法民申2454号杨某、林某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，本案亦为上市公司股票代捏条约力认定的“分水岭案件”。

[3] 参见证监会行政处罚决定书〔2016〕60号。

[4] 参见《广东某新动力股份有限公司对于施行限定东说念主收到行政处罚预先陈述书的公告》《广东某新动力股份有限公司对于施行限定东说念主收到行政处罚决定书的公告》。

[5] 参见证券监督惩办委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2026〕6号。

[6] 参见证券监督惩办委员会江苏监管局市集禁入决定书〔2021〕1号。

[7] 参见证券监督惩办委员会行政处罚决定书〔2025〕146号。

[8] 参见证监会行政处罚决定书〔2017〕2号。

[9] 参见证券监督惩办委员会西藏监管局行政处罚决定书〔2026〕1号。

[10] 参见《广东某新动力股份有限公司对于施行限定东说念主收到行政处罚预先陈述书的公告》《广东某新动力股份有限公司对于施行限定东说念主收到行政处罚决定书的公告》。

[11] 参见证券监督惩办委员会西藏监管局行政处罚决定书〔2026〕1号、证券监督惩办委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2025〕7号。

[12] 参见证券监督惩办委员会西藏监管局行政处罚决定书〔2026〕1号；证券监督惩办委员会辽宁监管局行政处罚决定书〔2025〕4号；证券监督惩办委员会行政处罚决定书〔2025〕47号；证券监督惩办委员会浙江监管局〔2025〕7号；证券监督惩办委员会行政处罚决定书〔2024〕164号；证监会行政处罚决定书〔2024〕33号；证券监督惩办委员会湖南监管局行政处罚决定书〔2024〕1-4号；证监会行政处罚决定书〔2023〕27号。

[13] 证券监督惩办委员会广东监管局《行政监管门径决定书》〔2025〕146号。

[14] 江苏证监局对于对臧某遴选出具警示函门径的决定〔2024〕265号。

[15] 参见证监会行政处罚决定书〔2024〕33号。

至极声明

以上所刊登的著述仅代表作家本东说念主不雅点，不代表北京市中伦讼师事务所或其讼师出具的任何表情之法律意见或建议。Q Q：183445502相关词条:铝皮保温     隔热条设备     钢绞线厂家玻璃棉    泡沫板橡塑板专用胶

1.本网站以及本平台支持关于《新广告法》实施的“极限词“用语属“违词”的规定，并在网站的各个栏目、产品主图、详情页等描述中规避“违禁词”。
2.本店欢迎所有用户指出有“违禁词”“广告法”出现的地方，并积极配合修改。
3.凡用户访问本网页，均表示默认详情页的描述丽江塑料挤出设备厂家，不支持任何以极限化“违禁词”“广告法”为借口理由投诉违反《新广告法》，以此来变相勒索商家索要赔偿的违法恶意行为。