“科八条”发布以来，科创板并购重组热度持续提升，目前已有七成公司完成交易日照塑料挤出机价格，但近期频现重组交易终止现象，引发市场关注。

自2024年6月“科八条”发布以来，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中2025年以来新增披露并购交易95单。已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正在推进中。

不过，近期部分重组交易宣告终止，尤以半导体行业并购终止案例较多。这些终止交易的多为中小民营上市公司，以发行股份或现金重大类交易为主，终止的核心症结集中于交易双方未能就关键条款达成一致。

有半导体行业人士分析称，近期该行业并购终止案例较多，存在两方面客观原因：一方面，行业并购活跃度高、披露案例基数大，相应终止案例数量相应随之增加；另一方面，国内半导体产业近年发展迅速，一级市场关注度与估值水平较高，叠加部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，也会增加上市公司并购的谈判难度。同时，行业需求波动与市场环境变化，也促使上市公司在推进并购时更加审慎，避免决策不慎带来的经营风险。

七成交易已完成

自2024年6月“科八条”发布以来，科创板上市公司累计新披露并购交易156单，其中发股/可转债类交易40单、现金重大类交易9单。

其中，2025年以来，市场热度持续升温，新增披露并购交易95单，含发股/可转债类29单、现金重大类7单，两项数据均较上年同期大幅提升。

从重大资产重组维度看，2024年全年发布的17单交易，已追平2019～2023年五年计数；2025年至今发布交易已达36单，远2024年全年水平，并过2019～2024年六年总和。

以完成情况来看，156单并购交易中，已有近110单并购交易顺利完成，整体完成率达七成，另有20余单正推进中。从交易结构看，现金非重大交易由于金额较小、程序简单，实施周期更短；同时，多单发行股份购买资产或现金重大交易也取得实质进展。

在重大资产重组交易方面，出现了多个“单”。比如：今年7月获得注册的芯联集成收购芯联越州，成为“科八条”后单注册生的发股类“亏收亏”交易，为科创板公司收购优质未盈利资产明确了估值与审核预期；9月注册通过的华海诚科收购衡所华威，是科创板单综运用股份、可转债、现金的多元支付案例；12月上交所审核通过的奥浦迈收购澎立生物，不仅是全市场单股份对价分期支付案例，也是单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目。

非重大交易也不乏市场化创新。比如：圣湘生物收购中山海济时采用“Earn-out”对价调整机制，在基础估值之上根据业绩实现情况动态追加对价，展现了估值作价机制的灵活创新；凌云光以现金收购丹麦JAI工业相机资产后，启动再融资进行资金置换，既满足了交易对方的退出诉求，又有缓解了自身资金压力；美埃科技通过“现金私有化+子公司换股”组方式收购港股上市公司捷芯隆。

此外，杰华特、富创精密联并购基金推进收购，福昕软件、中润光学运用并购贷款实施交易，奥特维、金山办公在现金收购中设置交易对方增持上市公司股份的利益绑定安排。

近期频现重组终止现象何因？日照塑料挤出机价格

在多数并购重组交易落地的同时，也有一些并购重组交易宣告终止，近期便频现并购告吹现象。

梳理相关案例可见：从主体特征看，终止交易的多为中小民营上市公司；从交易类型看，以发行股份或现金重大类交易为主；从披露原因看，核心症结集中于交易双方未能就关键条款达成一致。

例如，帝奥微明确披露交易双方“就本次交易的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见”；芯原股份则表示，“标的公司管理层、交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求、公司和全体股东利益存在偏差。”

此外，市场环境变化导致交易条件不成熟也是重要原因，如海光信息与中科曙光的吸并重组项目，双方披露“由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。”

提高亚冠比赛成绩有两个办法，一个是，从根本上解决问题的办法，提高国内球员个人能力。一个办法是，治标不治本的办法，增加外援人数。从现实看，增加外援人数是快的办法。

然而，历史上的明太祖确实以这两种长相传世。

乌克兰政治的动荡跟战场形势直接相关，近前线乌军不但缺少武器弹药，还缺衣少粮，近俄军缴获的乌军背包里，出现多的是压缩饼干，还有用塑料瓶灌着的自来水。11月26号，塑料挤出机设备在康斯坦丁诺夫卡前线，饿了三天的20多名乌军举着白旗向俄军投降，乌军前线部队的反坦克导弹库存只剩原来的12%，很多士兵只能靠老式步枪对抗俄军坦克。在这种情况下，乌克兰的社会矛盾只能向上转移，政局动荡是大概率事件，随着叶尔马克的辞职，许多政治黑料将被进一步扒出，泽连斯基的政治生涯或将进入倒计时，一个时代已经结束。而乌克兰的反腐进程，少不了美欧的暗中推动，这是一个警钟，施压泽连斯基尽快在和平协议上签字。

走进这辆普法主题车厢，先映入眼帘的是邱月山亲手制作的宪法主题香薰书签，同时展板、拉手和椅背上。这些宣传资料以图文并茂、通俗易懂的形式，生动解读了宪法与公民日常生活的密切联系，引导乘客尊崇宪法、学习宪法、遵守宪法、维护宪法、运用宪法。

虽然，腐败导致国内政局动荡不堪，但菲律宾却依然没有停止制造麻烦。

然而，便是这样一座赫赫有名香火鼎盛游客如云的千年道馆，原本应该是一片祥和与世无争的名门大观，却在解放前夕发生了一桩耸人听闻的数十名观中道士伙谋杀掌门的惨案，这是怎么一回事呢？

对此，有业内人士称，科创板公司八成以上为民营企业，并购重组以市场化三方并购为主，这是科创板并购重组的突出特点。与央国企并购通常有集团内部及国资部门的前置审批程序不同，民企并购的决策链条相对较短，为抓住市场机遇，通常会及时停牌或披露提示公告推进重组程序。但由于并购重组是高度市场化、个化的交易，交易各方利益诉求存在差异，部分核心条款比如交易价格、人员安排等等，可能一时难以达成共识，这是市场化并购的常见现象，往往也是交易落空的主要原因。

同时，“在后续谈判磋商中，随着交易双方了解不断深入，叠加宏观环境变化、各方诉求动态调整等因素，也可能导致部分重组无法按预期推进。”上述业内人士认为，对于科创类公司并购重组的成功率，需要客观看待，一定比例的终止交易可能是市场化并购的常态。

针对重组终止事项，相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面，做出了明确规定。

从实际执行情况看，终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切。例如，海光信息和中科曙光在重组终止次日召开投资者说明会，对于重组终止的原因、未来两家公司的发展规划及业务作作出了回应。同时，相关公司承诺终止后一个月内不再筹划重组。

从市场反应看，重组终止后科创板相关公司股价平均下跌4%左右。“二级市场表现整体平稳，未出现明显非理波动，体现了市场各方对并购终止市场化属的逐步认同。”上述业内人士称。

当然，监管对并购重组违法违规行为保持“零容忍”态度。“并购六条”提出，严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，维护并购重组市场秩序，有力有保护中小投资者法权益。

中国证监会12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》中，明确提出规范并购重组行为，并细化财务顾问职责定位与立要求。

从数据来看，2024年监管部门严肃查处了并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没1亿元；2025年以来又查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件。

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黄思瑜

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